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無限、有限、股份有限公司的概念和區別

來源:發布時間:2020-08-12 18:19:38

  一 無限(責任)公司  無限(責任)公司就是全體股東對公司債務承擔連帶無限責任的公司! ∷^連帶無限責任包括兩層含義:  1、股東對公司債務負無限責任 就是指股東要以自己的全部資產對公司債務負責。

  一 無限(責任)公司

  無限(責任)公司就是全體股東對公司債務承擔連帶無限責任的公司。

  所謂連帶無限責任包括兩層含義:

  1、股東對公司債務負無限責任 就是指股東要以自己的全部資產對公司債務負責。當公司資不抵債時,不管股東出資多少,都要拿出自己的全部資產去抵債。

  2、股東對公司債務負連帶責任 即全體股東共同對公司債務負責,且每一個股東都承擔全部債務的責任,在公司資不抵債時,債權人可以要求股東償債,他既可要求全體股東共同償債,也可只對其中一個股東提出償債要求,股東不得拒絕,當一個股東償還了公司的全部債務后,其他股東就可解除債務。除此之外,連帶責任還包括:股東對其加入公司前公司所發生的債務也要負責;在退股登記后,股東對退股時公司所發生的債務在退股后二年內仍負有連帶責任;在公司解散后的3年至5年內,股東對公司債務仍負有償還責任。

  無限公司的股東至少要有兩個,公司資本是在股東相互熟悉、相互信任的基礎上,出資形成的。在這里,人身信任因素起著決定性作用,非至親好友難以成為公司股東。因此,人們也稱無限責任公司為"人合公司"(人合公司,是指以股東的個人信用為公司信用基礎的公司。具有很強的合伙色彩。股東之間具有很強的信任性,關系密切。無限責任公司是最典型的人合公司。

  這種公司對外進行經濟活動時,依據的主要不是公司本身的資本或資產狀況如何,而是股東個人的信用狀況。因為人合公司的股東對公司債務承擔無限連帶責任,公司資不抵債時,股東應以個人的全部財產清償公司債務,在這種情況下,股東間應有相當的了解,故而這種公司大多具有家族性的特點。)人合公司是個人擔保性質的,即以個人的一切財產作為抵押,一旦破產,全部個人財產作數,這又稱為負無限責任;資合公司是資本擔保性質的,一旦破產,以全部注冊資本作數,不涉及個人財產。無限公司是股份公司的一種類型。

  二 有限(責任)公司

  有限責任公司,簡稱有限公司,是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊,由兩個以上、五十個以下的股東共同出資,每個股東以其出資額對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。有限責任公司是一種資合公司,同時也具有人合公司的特點。

  其資合性表現在:公司注冊資本為全體股東繳納股本的總和,股東的出資以現金及財產為限,不可以信譽及勞動出資,股東必須以自己的出資對公司負責。

  其人合性表現在:股東是基于相互間的信任而集合在一起的,股東間的關系較為緊密,股份的轉讓,必須征得其他股東的同意。

  有限責任公司是一種資合公司,但也是有人合公司的因素,它有如下特征:

  有限責任公司的股東,僅以其出資額為限對公司承擔責任。

  有限責任公司的股東人數,有最高人數的限制,我國《公司法》規定,有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設立。

  有限責任公司不能公開募集股份,不能發行股票。

  有限責任公司是將人合公司與資合公司的優點綜合起來的公司形式。

  有限責任公司(有限公司)是我國企業實行公司制最重要的一種組織形式。

  其優點是設立程序比較簡單,不必發布公告,也不必公布賬目,尤其是公司的資產負債表一般不予公開,公司內部機構設置靈活。

  其缺點是由于不能公開發行股票,籌集資金范圍和規模一般都較小,難以適應大規模生產經營活動的需要。因此,有限責任公司這種形式一般適合于中小企業。

  注意稱呼:公司辦理了工商注冊后,公司名稱受法律保護,且在日常經營活動中,應當使用工商行政管理部門核準的名稱。不能改變、增減其中的任何一個字。比如,“ABC有限公司”不能被稱為“ABC有限責任公司”,反過來,“DEF有限責任公司”也不能被稱為“DEF有限公司”,否則在法律上將被視為兩個不同的公司。

  以公司信用基礎為標準,公司可以分為人合公司、資合公司以及人資兼合公司。人合公司以公司股東的個人信用作為基礎;資合公司以由公司股東分別出資而形成的公司財產作為信用基礎;人資兼合公司則同時具備上述兩種性質的信用基礎。

  三 股份有限公司

  股份公司(Stock corporation),又稱為“股份有限公司”,是指以公司資本為股份所組成的公司,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。由于所有股份公司均須是負擔有限責任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司),所以一般合稱“股份有限公司”。

  其主要特征是:公司的資本總額平分為金額相等的股份;公司可以向社會公開發行股票籌資,股票可以依法轉讓;法律對公司股東人數只有最低限度,無最高額規定;股東以其所認購股份對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對公司債務承擔責任;股東的每一股份有一表決權。

  股份有限公司從本質上講只是一種特殊的有限責任公司而已。由于法律規定,有限責任公司的股東只能在50人以下,這就限制了公司籌集資金的能力。而股份有限公司則克服了這種弊端,將整個公司的注冊資本分解為小面值的股票。

  股份有限公司組織機構由三部分組成:

  股東大會及其選出的董事會是公司的決策機構;

  總經理及其助手組成公司的執行機構;

  監事會是公司的監督機構。

  股份有限公司的籌集資金的方式 主要有:

  發行股票。股票是公司發給股東的入股憑證,是股東擁有公司財產所有權的法律證書,也是股東據以取得股息和紅利的一種有價證券。股票可以依法進行買賣,價格隨行就市。股票的種類有:記名股票和無記名股票、普通股票和優先股票、有票面值股票和無票面值股票、單一股票和復數股票等。

  發行公司債券。債券是公司為籌集資金,按照法定手續發行,承擔在指定時間內支付一定利息和償還本金義務的有價證券。債券可分為記名債券和無記名債券兩種。記名債券在轉讓時,除要交付債券外,還要在債券上背書;無記名債券在轉讓時立即生效。公司債券持有者是公司的債權人,無權參與公司事務和業務的決策,只是根據債券金額享有向公司請求支付固定利息的權利。公司債券清償期屆滿時,公司負有向債券持有者清償債券本金的義務,公司解散時,債券持有者有權優先從公司財產中受償。

  四 有限責任公司與股份有限公司的區別

  兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同

  有限責任公司的成立條件比較寬松一點,股份有限公司的成立條件比較嚴格;有限責任公司只能由發起人集資,不能向社會公開募集資金,股份有限公司可以向社會公開募集資金;有限責任公司的股東人數,有最高和最低的要求,股份有限公司的股東人數,只有最低要求,沒有最高要求。

  兩種公司的股份轉讓難易程度不同

  在有限責任公司中,股東轉讓自己的出資有嚴格的要求,受到的限制較多,比較困難;在股份有限公司中,股東轉讓自己的股份比較自由,不象有限責任公司那樣困難。

  兩種公司的股權證明形式不同

  在有限責任公司中,股東的股權證明是出資證明書,出資證明書不能轉讓、流通;在股份有限公司中,股東的股權證明是股票,即股東所持有的股份是以股票的形式來體現,股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證,股票可以轉讓、流通。

  兩種公司的股東會、董事會權限大小和兩權分離程度不同

  在有限責任公司中,由于股東人數有上限,人數相對來計比較少,召開股東會等也比較方便,因此股東會的權限較大,董事經常是由股東自己兼任的,在所有權和經營權的分離上,程度較低;在股份有限公司中,由于股東人數沒有上限,人數較多且分散,召開股東會比較困難,股東會的議事程序也比較復雜,所以股東會的權限有所限制,董事會的權限較大,在所有權和經營權的分離上,程度也比較高。

  五 有限責任公司與無限責任公司區別

  有限責任與無限責任是投資者對其投資企業的債務承擔責任的形式。

  所謂有限責任即有限清償責任,指投資人僅以自己投入企業的資本(出資額)對企業債務承擔清償責任,資不抵債的,其多余部分自然免除的責任形式。如某人向一有限責任公司投資100萬元人民幣,而公司因故經營不善而發生虧損,虧損額分攤到該投資人名下的為120萬元,由于他承擔的是有限責任,則他只需以100萬元的投資本金承擔責任即可,多余的20萬元對該投資人依法予以免除。一般而言,法人類企業的投資者對企業債務均承擔有限責任。如我國公司法規定,股東以投資公司的資本為限對公司債務承擔有限責任。

  無限責任即無限清償責任,指投資人對企業債務不以其投入的資本為限,當企業負債攤到他名下的份額超過其投入的資本時,他除以原投入的資本承擔債務外,還要以自己的其他財產繼續承擔債務。

  舉例來說,一個人投入企業的資本為1萬元,而企業債務分攤到他身上的份額為1.5萬元,如屬有限責任股東,他只以1萬元承擔責任即可,其他債務依法免除;如屬無限責任者,則他除以其投入企業的1萬元投資承擔債務外,還須另外拿出自己的5000元來清償債務。如他的其他所有財產不足以清償債務的,就只能依法申請破產保護,即由法院依法判定免除或推遲其債務。根據國際上的通行做法,合伙企業的普通合伙人和部分一人公司的投資人對其投資企業的債務應承擔無限責任。我國合伙企業法規定,合伙企業的合伙人都要對企業債務承擔無限責任。

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