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擬上市公司資本運作模式探究

來源:發布時間:2020-08-17 20:55:22

企業上市前的資本運作,一是通過重組并購方式擴大企業規模,獲得行業競爭優勢,提高產品市場占有率;二是通過對已上市公司的股權投資、股權置換等方式間接上市,當對已上市公司的控股比例達到一定的控制地位時,便

企業上市前的資本運作,一是通過重組并購方式擴大企業規模,獲得行業競爭優勢,提高產品市場占有率;二是通過對已上市公司的股權投資、股權置換等方式間接上市,當對已上市公司的控股比例達到一定的控制地位時,便舉牌收購,成為正式的上市公司控制人。

01并購重組

并購重組就是兼并和收購是意思,一般是指在市場機制作用下,一企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。并購重組的目的是搞活企業、盤活企業存量資產的重要途徑,我國企業并購重組,多采用現金收購或股權收購等支付方式進行操作。常見并購重組的方式有:

1、完全接納并購重組!〖窗驯徊①徠髽I的資產與債務整體吸收,完全接納后再進行資產剝離,盤活存量資產,清算不良資產,通過系列重組工作后實現扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產業關系的競爭對手,還可能是產品上下游生產鏈關系的企業。由于并購雙方兼容性強、互補性好,并購后既擴大了生產規模,人、財、物都不浪費,同時減少了競爭對手之間的競爭成本,還可能不用支付太多并購資金,甚至是零現款支出收購。如果這種并購雙方為國企,還可能得到政府在銀行貸款及稅收優惠等政策支持。

2、剝離不良資產,授讓全部優質資產,原企業注銷。

并購方只接納了被并企業的資產、技術及部分人員,被并企業用出讓金安撫余下人員(賣斷工齡)、處置企業殘值后自謀出路。這種方式必須是并購方具有一定現金支付實力,而且不需要承擔被并購方債務的情況下才可能實施。

02股權投資

股權投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權,投資方成為被投資方的股東,按所持股份比例享有權益并承擔相應責任與風險。常見股權投資方式如下:

1、流通股轉讓

公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場并購,即并購方通過二級市場收購上市公司的股票,從而獲得上市公司控制權的行為。雖然在證券市場比較成熟的西方發達國家,大部分的上市公司并購都是采取流通股轉讓方式進行的,但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻并不強,先行條件對該種方式的主要制約因素有:

(1)上市公司股權結構不合理。不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%,可流通的社會公眾股占的比例過小,這樣使得能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業很少。

(2)現行法規對二級市場收購流通股有嚴格的規定。突出的一條是,收購中,機構持股5%以上需在3個工作日之內做出公告舉牌以及以后每增減2%也需做出公告。這樣,每一次公告必然會造成股價的飛揚,使得二級市場收購成本很高,完成收購的時間也較長。如此高的操作成本,抑制了此種并購的運用。

(3)我國股市規模過小,而股市外圍又有龐大的資金堆積,使得股價過高。對收購方而言,肯定要付出較大的成本才能收購成功,往往得不償失。

2、非流通股轉讓

股權協議轉讓指并購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權,從而獲得目標公司控股權的并購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權,也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由于其對象是界定明確、轉讓方便的股權,無論是從可行性、易操作性和經濟性而言,公有股股權協議轉讓模式均具有顯著的優越性!  ∵@種方式的好處在于:    (1)我國現行的法律規定,機構持股比例達到發行在外股份的30%時,應發出收購要約,由于證監會對此種收購方式持鼓勵態度并豁免其強制收購要約義務,從而可以在不承擔全面收購義務的情況下,輕易持有上市公司30%以上股權,大大降低了收購成本。

(2)目前在我國,國家股、法人股股價低于流通市價,使得并購成本較低;通過協議收購非流通的公眾股不僅可以達到并購目的,還可以得到由此帶來的“價格租金”。

03吸收股份收購模式

被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入并購方,成為并購方的一個股東。并購后,目標企業的法人主體地位不復存在。

優點:

(1)并購中,不涉及現金流動,避免了融資問題。

(2)常用于控股母公司將屬下資產通過上市子公司“借殼上市”,規避了現行市場的額度管理。

04資產置換式重組模式

企業根據未來發展戰略,用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產,從而可能導致企業產權結構的實質性變化。

優點:

(1)并購企業間可以不出現現金流動,并購方無須或只需少量支付現金,大大降低了并購成本。

(2)可以有效地進行存量資產調整,將公司對整體收益效果不大的資產剔掉,將對方的優質資產或與自身產業關聯度大的資產注入,可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量,且不涉及企業控制權的改變。

其主要不足是在信息交流不充分的條件下,難以尋找合適的置換對象。

05以債券換股權模式

并購企業將過去對并購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權,如果需要,再進一步追加投資以達到控股目的。

優點:

(1)債權轉股權,可以解決國企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的“先天不足”,適合中國國情。

(2)對并購方而言,也是變被動為主動的一種方式。

06合資控股模式

又稱注資入股,即由并購方和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。目標企業以資產、土地及人員等出資,并購方以技術、資金、管理等出資,占控股地位。目標企業原有的債務仍由目標企業承擔,以新建企業分紅償還。這種方式嚴格說來屬于合資,但實質上出資者收購了目標企業的控股權,應該屬于企業并購的一種特殊形式。

優點:

(1)以少量資金控制多量資本,節約了控制成本。

(2)目標公司為國有企業時,讓當地的原有股東享有一定的權益,同時合資企業仍向當地企業繳納稅收,有助于獲得當地政府的支持,從而突破區域限制等不利因素。

(3)將目標企業的經營性資產剝離出來與優勢企業合資,規避了目標企業歷史債務的積累以及隱性負債、潛虧等財務陷阱。

不足之處在于,此種只收購資產而不收購企業的操作容易招來非議;同時如果目標企業身處異地,資產重組容易受到“條塊分割”的阻礙。

07杠桿收購模式

收購公司利用目標公司資產的經營收入,來支付兼并價金或作為此種支付的擔保。換言之,收購公司不必擁有巨額資金(用以支付收購過程中必需的律師、會計師、資產評估師等費用),加上以目標公司的資產及營運所得作為融資擔保、還款資金來源所貸得的金額,即可兼并任何規模的公司,由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿,故而得名。具體說來,杠桿收購具有如下特征:

(1)收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道,前后者之間的比例通常在10%~15%之間。

(2)絕大部分收購資金系借貸而來,貸款方可能是金融機構、信托基金甚至可能是目標公司的股東(并購交易中的賣方允許買方分期給付并購資金)。

(3)用來償付貸款的款項來自目標公司營運產生的資金,即從長遠來講,目標公司將支付它自己的售價。

(4)收購公司除投入非常有限的資金外,不負擔進一步投資的義務,而貸出絕大部分并購資金的債權人,只能向目標公司(被收購公司)求償,無法向真正的貸款方——收購公司求償。實際上,貸款方往往在被收購公司資產上設有保障,以確保優先受償地位。

08戰略聯盟模式

戰略聯盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業,為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰略目標,通過各種契約而結成的優勢相長、風險共擔、要素雙向或多向流動的松散型網絡組織。根據構成聯盟的合伙各方面相互學習轉移,共同創造知識的程度不同,傳統的戰略聯盟可以分為兩種——產品聯盟和知識聯盟。

1、產品聯盟

在醫藥行業,我們可以看到產品聯盟的典型。制藥業務的兩端(研究開發和經銷)代表了格外高的固定成本,在這一行業,公司一般采取產品聯盟的形式,即競爭對手或潛在競爭對手之間相互經銷具有競爭特征的產品,以降低成本。在這種合作關系中,短期的經濟利益是最大的出發點。產品聯盟可以幫助公司抓住時機,保護自身,還可以通過與世界其他伙伴合作,快速、大量地賣掉產品,收回投資。

2、知識聯盟

以學習和創造知識作為聯盟的中心目標,它是企業發展核心能力的重要途徑;知識聯盟有助于一個公司學習另一個公司的專業能力;有助于兩個公司的專業能力優勢互補,創造新的交叉知識。與產業聯盟相比,知識聯盟具有以下三個特征:

(1)聯盟各方合作更緊密。兩個公司要學習、創造和加強專業能力,每個公司的員工必須在一起緊密合作。

(2)知識聯盟的參與者的范圍更為廣泛。企業與經銷商、供應商、大學實驗室都可以形成知識聯盟。

(3)知識聯盟可以形成強大的戰略潛能。知識聯盟可以幫助一個公司擴展和改善它的基本能力,有助于從戰略上更新核心能力或創建新的核心能力。

此外,在資本運營的實際操作中,除采用上面闡述的幾種形式或其組合外,還可借鑒國外上市公司資產重組的經驗,大膽探索各種有效的運作方法,進一步加大資本運營的廣度和深度。

09投資控股收購重組模式

上市公司對被并購公司進行投資,從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。這種以現金和資產入股的形式進行相對控股或絕對控股,可以實現以少量資本控制其他企業并為我所有的目的。

此并購方式的優點:上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規模,推動股本擴張,增加資金募集量,充分利用其“殼資源”,規避了初始的上市程序和企業“包裝過程”,可以節約時間,提高效率。企業上市前的資本運作方式很多,選擇對企業適用的操作模式。

以上就是擬上市公司資本運作模式探究的全部內容,希望對大家的學習和解決疑問有所幫助,也希望大家多多支持董秘網和董秘公眾號。 

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