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中國并購業務的333個盡調細節

來源:發布時間:2020-08-11 18:53:33

  一、關于公司的設立和存續  1、 公司名稱不符合有關法律規定  2、 公司名稱未經有權機關核準  3、 公司名稱與馳名商標沖突  4、 公司注冊資本低于法定最低限額  5、 公司的經營期限短于擬議交

  一、關于公司的設立和存續

  1、 公司名稱不符合有關法律規定

  2、 公司名稱未經有權機關核準

  3、 公司名稱與馳名商標沖突

  4、 公司注冊資本低于法定最低限額

  5、 公司的經營期限短于擬議交易的需求

  6、 公司的經營期限屆滿未辦理延期登記

  7、 公司的設立未能取得有權機關的批準

  8、 公司章程規定與公司法存在沖突

  9、 公司法定代表人變更未辦理相關登記

  10、 公司的法定代表人資格不符合任職資格

  11、 公司實際經營的業務與營業執照載明的內容不一致

  12、 公司營業執照載明的經營范圍與擬議交易沖突

  13、 公司設立程序不規范

  14、 公司實際使用的經營場所與工商登記不一致

  15、 .公司的法定住所使用住宅用房

  16、 對公司的投資超過了母公司章程規定的限額

  17、 公司未能及時辦理組織機構代碼證登記手續

  二、關于公司的股權轉讓

  18、 股東未放棄優先權

  19、 轉股價款未支付

  20、 轉股未履行適當的法律程序

  21、 外商投資企業股權轉讓未按照評估值作價

  22、 轉股不符合公司章程的限制性規定

  23、 支付給個人的轉股價款溢價部分未予代扣代繳所得稅

  24、 轉股未辦理工商變更登記

  25、 轉股協議約定的轉股生效條件未能滿足

  26、 股權轉讓未簽發出資證明書

  27、 有限責任公司未按照轉股結果修改公司章程/股東名冊

  28、 股份公司的記名股票轉讓未辦理股東名冊登記手續

  29、 發起人持有的股份轉讓不符合《公司法》的有關規定

  30、 董事、監事、高級管理人員轉讓股份不符合《公司法》、公司章程的有關規定

  31、 受讓方股東的身份對擬議交易造成影響

  32、 偽造轉股文件,股權權屬存在糾紛

  33、 轉股涉及的個人所得稅納稅手續尚未辦理

  三、關于公司的出資(含增資、減資)

  34、 公司的出資形式不符合當時有關法規的規定

  35、 公司的注冊資本未能按時繳清

  36、 非貨幣出資未能辦理過戶手續

  37、 股東以未評估的部分資產出資

  38、 關于股東虛假出資

  39、 關于以自身資產評估出資

  40、 股東抽逃注冊資本

  41、 非貨幣資產的出資比例不符合當時有效的法律規定

  42、 關于以實物出資使用假發票

  43、 評估增值過大

  44、 關于以劃撥土地出資

  45、 對公司出資中個人股東的巨額出資來源無法合理合法說明

  46、 增資中某方股東未放棄對增資的優先認購權

  47、 公司未向增資后的股東出具出資證明書

  48、 公司未按照增資結果變更股東名冊

  49、 公司增資或者減資未取得有權機關的批準

  50、 公司增資或者減資違反了章程中的限制性規定

  51、 公司注冊資本需要提前繳納

  52、 公司未按照法定程序減資

  四、關于公司的類型變更

  53、 公司類型變更程序對擬議交易存在影響

  五、關于公司的合并、分立、解散

  54、 合并、分立、解散不符合法定程序

  55、 合并、分立、解散對擬議交易存在不利影響

  六、關于股東資格

  56、 公司登記股東與實際股東不一致

  57、 公司的外方股東資格是否符合法律規定

  58、 擬議交易中股東資格是否滿足特殊行業的法律規定

  59、 信托公司以自有資金投資于擬上市公司

  60、 自然人設立的一人有限責任公司擁有多家一人有限責任公司

  61、 股東是否滿足公務員法等相關法規的規定

  62、 股權質押可能造成股東變更

  63、 股權質押是否合法有效

  64、 公司的注冊資本來源于集資入股

  65、 是否存在信托持股

  66、 是否存在代持股東

  67、 外商投資企業的中方股東是否為自然人

  68、 期權是否對擬議交易存在影響

  69、 實際控制人是否對擬議交易存在影響

  70、 職工持股會作為公司的股東(A股)

  71、 工會作為公司的股東(A股)

  72、 社團法人作為公司的股東(A股)

  73、 外商投資企業再投資是否符合有關產業政策

  74、 公司實際控制人存在競業禁止情形

  75、 返程投資企業的境內自然人股東未辦理境外投資外匯登記(75號文/37號文登記)

  七、關于公司的業務

  76、 公司取得的經營資質過期

  77、 公司取得的經營資質未辦理年檢

  78、 公司取得的經營資質未取得有權機關審批(審批層級錯誤)

  79、 證載權利人與公司名稱不一致

  80、 公司實際情況不符合應取得經營資質的情況,存在被吊銷的風險

  81、 公司取得的經營資質屬于暫定情況,存在被變更或撤銷的風險

  82、 公司在主要業務模式下的(客戶、供應商)高度集中(上市、收購項目)

  83、 公司的業務合同構成壟斷協議

  84、 公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風險

  85、 公司簽訂的對其業務有重大限制的合同

  86、 公司的業務重組無法解釋其合理性

  87、 公司的采購、銷售等業務系統對股東嚴重依賴

  88、 公司存在技術依賴情況

  89、 公司業務重大變更情況

  90、 重大合同中的特殊約定對擬議交易存在影響

  91、 煤礦企業的實際生產數量超過核定生產能力

  八、關于公司的分公司和分支機構

  92、 經營性的分支機構未取得經營執照

  93、 分公司的營業范圍超過總公司

  94、 分公司未辦理稅務登記

  九、 關于公司的對外投資

  95、 公司投資于承擔無限責任的企業

  96、 公司的對外投資超過公司章程規定的限額

  97、 公司的對外投資協議存在無效風險

  十、關于企業的主要資產

  98、 公司使用的土地未簽訂土地出讓合同

  99、 公司使用的土地未繳清土地出讓金

  100、 土地出讓合同載明的出讓金低于基準地價

  101、 公司使用的土地的情況與土地出讓合同約定的情況不一致

  102、 公司對土地的使用與《土地出讓合同》的約定不一致

  103、 公司使用的土地未辦理《國有建設用地使用權證書》

  104、 公司的建設項目存在無法通過土地行政管理部門的檢查核查的風險(A股)

  105、 土地用途與國有土地使用證載明的內容不一致

  106、 公司購買劃撥土地及其地上房產未辦理相關審批手續

  107、 公司使用的土地為通過劃撥方式取得,存在依法變更為出讓土地的風險

  108、 公司使用的土地為通過劃撥方式取得,尚未辦理出讓手續

  109、 公司購買破產企業的資產,其中涉及劃撥土地

  110、 國有企業以劃撥土地上的廠房設定抵押

  111、 公司取得出讓土地的手續不符合有關招拍掛制度

  112、 公司取得的項目用地系分割取得國有建設用地使用權證書

  113、 公司使用的為農村集體所有的農用地

  114、 公司自建的房產未辦理房屋權屬登記并領取房屋權屬證書

  115、 公司使用的房屋屬于違反規劃的建筑

  116、 .建設項目尚未辦理規劃許可證

  117、 公司實際建設工程超過規劃面積(超容)

  118、 公司使用的房屋(在建工程)未辦理《施工許可證》(或者其開工報告尚未被批準)

  119、 公司使用的房屋未適當辦理建設項目竣工驗收手續

  120、 公司使用的房屋未辦理建設項目竣工驗收備案手續

  121、 購買的房產未提供原始權屬證明

  122、 購買的房產存在權屬瑕疵

  123、 公司用地存在搬遷風險

  124、 公司使用的土地使用權未能隨地上房屋所有權一并轉讓

  125、 公司土地存在閑置情況

  126、 公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設項目違反90、70政策(A股)

  127、 公司的采礦權價款尚未繳清

  128、 公司面臨被追繳采礦權價款風險

  129、 所租賃房產的出租方不具備相關證書

  130、 所租賃房屋的出租房未能提供房屋產權證明

  131、 租賃房產未辦理租賃登記

  十一、關于公司的財務和銀行借款

  132、 公司出具無真實貿易背景的承兌匯票

  133、 公司違規使用發票

  134、 公司的原始報表與申報報表存在重大差異

  135、 公司的財務指標存在不合理變化

  136、 公司存在對外擔保風險

  137、 公司曾經未按照股權比例分紅

  138、 關于公司的通知和取得同意義務

  139、 專項資金被挪用

  140、 A股上市前存在利潤分配

  141、 母公司的利潤分配無法實現

  十二、關于公司的重大資產交易

  142、 公司的重大資產交易未取得適當內部批準

  十三、關于企業的境外資產

  143、 公司設立海外機構未取得商務部門的批準(2004年后)

  144、 公司的境外投資項目未取得發展改革部門的批準

  145、 公司的境外投資外匯登記不符合相關規定

  146、 公司的境外外匯未按照有關規定匯回國內

  十四、關于董事、監事、高級管理人員

  147、 公司的董事、高級管理人員不符合公司法規定的任職資格

  148、 董事、高級管理人員直接(或間接)與擬上市公司共同出資成立企業(A股)

  149、 公司董事會、監事會的構成與公司章程不一致

  150、 董事人數超過法定人數

  151、 外商投資企業未設立監事會

  152、 監事會的組成人員中無職工代表

  153、 報告期內管理層發生重大不利變化

  154、 報告期內管理層未能履行勤勉盡責義務

  十五、公司的融資借貸

  155、 貸款用途與實際用途不一致

  156、 公司存在企業間借貸

  157、 公司存在向不特定對象借款的情況(孫大午案件)

  158、 目標公司擬A股上市,存在為其股東擔保的情況

  159、 抵押合同尚未辦理抵押登記

  160、 以匯票、本票等為質押物,有關權利憑證尚未交付質權人

  161、 以上市公司的股票出質,尚未在證券登記機構辦理質押登記

  162、 以有限責任公司股權出質,尚未辦理質押登記

  163、 以商標、專利等知識產權出質,尚未辦理質押登記

  164、 非外商投資企業舉借外債未能取得審批

  165、 非外商獨資企業對外擔保未能辦理審批登記手續

  166、 外商投資企業舉借外債尚未辦理外債登記

  167、 .外商獨資企業對外擔保尚未辦理擔保登記

  168、 對外擔保登記存在法律障礙

  169、 外商投資企業的股權出質,尚未辦理審批部門的審批或沒在登記機關登記

  170、 公司的對外擔保不符合公司章程的規定

  171、 外商投資企業的股東出資未到位,但用其股權出質

  172、 公司對所租賃房產的承租權可能因在先的抵押而喪失

  十六、公司的知識產權

  173、 使用他人的注冊商標,但未簽訂商標使用合同

  174、 使用他人專利,但未簽訂專利許可使用合同

  175、 使用他人注冊商標,簽訂了合同,但未做備案登記

  176、 使用他人專利,簽訂了合同,但未做備案登記

  177、 使用他人享有著作權的作品,尚未簽署許可使用合同

  178、 公司未獲得專利,但產品包裝或宣傳說產品獲得專利

  179、 公司持有的注冊商標專用權到期未續費

  180、 公司未能就享有的專利權按規定繳納年費

  181、 必須使用注冊商標的商品,未經核準注冊,就在市場銷售

  182、 受讓他人商標尚未簽署合同,也尚未辦理公告

  183、 公司使用的商標正在申辦注冊專用權

  184、 公司的控股股東、董事、高級管理人員持有與公司業務存在競爭性的知識產權(A股、收購)

  185、 公司持有的專利即將到期

  十七、公司的重大投資

  186、 建設項目注冊資本金不滿足法定最低比例要求

  187、 建設項目尚未辦理投資核準手續

  188、 建設項目投資核準手續已經過期

  189、 建設項目尚未辦理投資備案手續

  190、建設項目投資備案手續已經過期

  191、 建設項目尚未取得用地許可證

  192、 建設項目尚未辦理消防設計/驗收審核手續

  193、 建設項目不符合國家產業政策

  194、 建設項目未向固定資產投資主管部門辦理投資備案或核準手續

  195、 危險化學品、礦山企業的建設項目等未辦理安全評估和安全批復手續

  196、 危險化學品、礦山企業的建設項目等未辦理安全設施竣工驗收

  197、 建設項目未完成節能評估和批復

  十八、公司的環境保護

  198、 公司的建設項目尚未辦理環保評價手續

  199、 公司的建設項目尚未取得環保批復

  200、 公司的建設項目環境狀況發生重大變更,未能重新辦理環評審批手續

  201、 公司的建設項目環評通過后超過五年未施工,后未重新辦理環評報批手續

  202、 公司的建設項目越級取得環保批復

  203、 公司就建設項目配套的環保設施不符合有關規定

  204、 公司就建設項目配套的環保設施未投入使用

  205、 建設項目試生產未經過環保部門批準

  206、 建設項目投入試生產滿三個月尚未辦理環保驗收手續

  207、 租賃物業內建設項目未履行環保手續

  208、 公司未領取排污許可證

  209、 公司將產生嚴重污染的生產設備轉移給沒有污染防治能力的單位使用

  210、 公司存在嚴重污染情況

  211、 公司歷史上因環保違法遭到處罰

  十九、公司的安全生產情況

  212、 227家公司發生安全生產事故

  二十、公司的保險情況

  213、 公司(特別是運輸經營企業),尚未對車輛投保車身險、第三者責任險

  214、 公司未投保應當投保的保險

  二十一、公司的稅務

  215、 公司未辦理稅務登記證

  216、 公司的經營活動與申報納稅地址不一致

  217、 公司的稅務優惠待遇可能面臨風險

  218、 公司的稅務優惠待遇尚待當地主管稅務機關的確認

  219、 公司因作為外商投資企業享受的所得稅減免優惠待遇可能被追繳

  220、 公司因作為外商投資企業享受的進出口設備減免待遇可能被追繳

  221、 地方政府給予的稅收優惠缺乏法律依據

  222、 公司以未分配利潤轉增資本,個人股股東未繳納個人所得稅

  223、 公司享受的稅收優惠政策面臨變更

  224、 公司以評估增值轉增資本,未代扣代繳自然人股東的個人所得稅

  225、 公司整體變更組織形式時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅

  226、 公司存在欠繳稅款的情況

  227、 土地增值稅計提

  228、 公司存在補繳巨額稅款的風險

  229、 公司享受的高新技術企業稅收優惠待遇存在障礙

  230、 公司存在重大稅收依賴的情況

  231、 公司存在納稅延遲情況

  二十二、公司的關聯交易和同業競爭

  232、 公司和控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間存在巨額關聯交易

  233、 公司存在非公允的關聯交易(A股)

  234、 股東占用目標公司巨額資金(A股)

  235、 公司的員工的社會保險金和住房公積金系由關聯方代繳

  236、 關聯交易程序違規

  237、 關聯交易行為可能被撤銷ff

  238、 目標公司和其股東之間存在同業競爭

  二十三、公司的勞動人事

  239、 公司尚未與員工訂立書面勞動合同

  240、 公司未依法與勞動者簽訂無固定期限勞動合同

  241、 公司簽訂的勞動合同缺乏法定必備條款

  242、 公司未將勞動合同交付勞動者本人

  243、 公司簽訂的勞動合同試用期超過法定時限

  244、 公司簽訂的勞動合同文本不符合《勞動合同法》關于競業禁止的規定

  245、 公司未能為所有員工及時足額繳納社會保險費

  246、 公司繳納的社保險種少于法定險種

  247、 公司未辦理住房公積金繳存登記

  248、 公司未能為本單位職工辦理住房公積金賬戶設立手續

  249、 公司未及時足額繳存員工住房公積金

  250、 改制企業員工安置不符合有關規定

  二十四、關于公司的訴訟、仲裁和行政處罰

  251、 公司涉及訴訟情況

  252、 公司涉及仲裁情況

  253、 公司涉及的行政處罰情況

  二十五、關于集體資產管理

  254、 集體企業轉讓協議未履行內部審批手續

  二十六、關于國有資產管理

  255、 國有企業收購非國有資產未履行評估手續

  256、 國有產權轉讓未履行相關審批手續

  257、 國有產權轉讓價款定價不符合相關法律法規的規定

  258、 國有企業收購國有股權未履行評估手續

  259、 非國有企業收購國有企業未履行評估手續

  260、 國有股權轉讓過程不規范

  261、 轉股后未辦理國有資產等其他變更登記

  262、 國有股東對非國有公司出資未辦理國有資產評估確認手續

  263、 非國有股東對國有公司出資未辦理國有資產評估確認手續

  264、 國有股東多出資返還

  二十七、關于A股IPO資格

  265、 發行人的信息披露不合規

  266、 發行人尚未進行股份制改造

  267、 公司的股改的折股方式影響業績連續計算

  268、 公司的注冊資本尚未足額繳納

  269、 股東、發起人對公司用作出資的資產轉移手續尚未辦理完畢

  270、 公司的主要資產存在權屬糾紛

  271、 公司的生產經營不符合國家法律、行政法規的規定

  272、 公司的經營不符合國家產業政策

  273、 公司的董事高級管理人員發生了重大變化

  274、 公司的實際控制人發生了變更

  275、 公司的原實際控制人去世

  276、 公司的實際控制人通過返程投資方式境外持股

  277、 公司的獨立董事資格不符合有關法規規定

  278、 公司歷史沿革中的國有股權轉讓未獲得國有資產主管部門的書面批準

  279、 公司的個人股東巨額出資無法合理合法說明來源

  280、 公司的外方股東為境內居民所控制

  281、 公司歷史沿革中的轉股存在疑點

  282、 公司的實際控制人持有的公司控股股東的股權被質押

  283、 公司股東為合伙企業

  284、 公司的股東包括信托公司,信托公司的投資資金來源于第三方

  285、 公司的直接、間接股東人數超過200人

  286、 公司的獨立經營能力性存在瑕疵

  287、 公司的資產完整性存在瑕疵

  288、 公司的人員獨立性存在瑕疵

  289、 公司的財務獨立性存在瑕疵

  290、 公司的機構獨立性存在瑕疵

  291、 公司的業務獨立性存在瑕疵

  292、 公司與控股股東及其控制的關聯方之間存在同業競爭

  293、 公司的機構尚未規范

  294、 公司的董事、監事、高級管理人員不具備任職資格

  295、 公司的內控制度存在缺陷

  296、 公司曾違規發行股份

  297、 公司曾存在嚴重違法狀況

  298、 公司曾在上市申報過程中造假

  299、 公司報送的發行申請文件存在缺陷

  300、 公司曾涉嫌犯罪

  301、 公司存在違規擔保情況

  302、 公司存在被控股股東及其關聯方占用大量款項的情形

  303、 公司的資產負債率較高

  304、 公司的財務狀況混亂

  305、 公司歷史上發生過會計政策變更

  306、 公司的關聯交易存在重大隱患

  307、 公司的利潤不符合發行條件

  308、 公司的現金流或營業收入不符合發行條件

  309、 公司的總股本不符合A股發行條件

  310、 公司的無形資產比例不符合A股發行條件

  311、 公司最近一期存在未彌補的虧損

  312、 公司的經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴

  313、 公司享受的地方稅收優惠政策無合法依據

  314、 公司存在補繳巨額稅款的風險

  315、 公司存在對外擔保風險

  316、 公司存在巨額訴訟

  317、 公司存在短期現金流壓力

  318、 公司的經營模式發生重大不利變化

  319、 公司的經營受到重大限制

  320、 公司的經營環境發生重大不利變化

  321、 公司的近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴

  322、 公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

  323、 公司的特許經營權存在重大不利變化的風險

  324、 公司的持續盈利能力存在重大風險

  325、 特殊行業的環保核查

  326、 公司IPO上市未達到盈利預測

  二十八、關于創業板發行資格

  327、 公司為非股份公司

  328、 公司擬變更募集資金投向

  329、 募集資金投向項目不合理

  330、 募投項目未經充分論證

  331、 募投項目存在經營風險

  332、 募投項目存在財務風險

  333、 募集資金必要性不充分

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