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上市公司董監高和股東減持公司股份如何不違規?

來源:互聯網發布時間:2015-06-15 14:15:26

牛市背景下,上市公司董監高和股東減持之風勁吹。而規范股東、董監高買賣股票行為的規則眾多,如何減持才能不違規呢?

牛市背景下,上市公司董監高和股東減持之風勁吹。而規范股東、董監高買賣股票行為的規則眾多,如何減持才能不違規呢?

 

董監高如何減持?

 

減持窗口期

 

《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》規定,董監高在定期報告前30日、業績預告和快報前10日、重大事項發生至披露后2個交易日內,不能買賣公司股票。

 

因此,董監高在決定減持本公司股份時,一定要確認目前是否處于上述窗口期。此外,董監高在任職期間,每年減持公司股份的比例,不能超過所持公司股份總是的25%。

 

控股股東、實際控制人如何減持?

 

減持窗口期

 

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》規定,控股股東、實際控制人在上市公司年報、中期報告公告前三十日內不得轉讓解除限售存量股份。

 

因此,控股股東計劃減持公司股份時,首先判斷,控股股東計劃減持的股份是否屬于“股改形成的解除限售存量股份”(非常拗口的名詞)。

 

如果所持股份,屬于“股改形成的解除限售存量股份”,《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》規定:解除限售存量股份減持超過1%,應當通過交易所大宗交易系統轉讓;(2)上市公司的控股股東在年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。

 

讀到這里,千萬不要緊張。上述文件于20142月被證監會廢止。隨后,上交所發出通知,上市公司股東在一個月內通過上交所集中競價交易系統賣出解除限售存量股份接近、達到或者超過上市公司總股本的1%的,不再作為異常交易行為予以監控。即“股改形成的解除限售存量股份”減持,不再強制通過大宗交易系統轉讓。

 

但是,對于控股股東、實際控制人減持“股改形成的解除限售存量股份”的行為,仍要遵守“年報、中期報告公告前三十日”的窗口期規定。

 

對于控股股東、實際控制人持有的不屬于“股改形成的解除限售存量股份”的減持行為,當前規則并無窗口期規定。

 

信息披露

 

減持完成后就萬事大吉了嗎?非也。此時還需要判斷是否需要披露。

 

《上市公司股權分置改革管理辦法》(該法雖老,但目前尚未廢止)規定,持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東,通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量,每達到該公司股份總數百分之一時,應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告,公告期間無須停止出售股份。

 

如果不存在上述情況,則只需要根據《上市公司收購管理辦法》的規定,在累積減持達到5%時,停止買賣,編制并公告簡式權益變動報告書。

 

此外,根據上交所《關于執行<上市公司收購管理辦法>等有關規定具體事項的通知》,投資者減持公司股份雖累積未達到5%,但導致其擁有權益的股份低于上市公司已發行股份5%的,應當自事實發生之日起三個交易日內由上市公司披露提示性公告?刹灰鲆暳诉@條規定,曾有公司在減持到5%以下后,未及時公告,受到交易所紀律處分。

 

短線交易

 

對于減持行為,千萬別忘了短線交易的規定!蹲C券法》第47條規定,董監高和持股5%以上股東的短線交易行為,即上述主體在6個月內買賣公司股票獲得的收益歸上市公司所有。

 

歸納起來,前述規定可以見下表所示:

 

 

董監高

5%以上股東

控股股東、實際控制人

定期報告

30日不得買賣

 

10日不得增持,年報、中報前30日不得減持解除限售存量股

業績預告、業績快報

10日不得買賣

 

10日不得增持

重大事項

發生至披露后2

 

發生至披露后2

短線交易

適用

適用

 

 

本文涉及的法律、法規及規則

《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)

《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》(證監公司字[2007]56號,2007-04-09

《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》(證監會公告[2008]15號,2008-04-20,2014212日廢止)

《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發[2005]86號,2005-09-04

《關于取消解除限售存量股份轉讓等業務限制相關事宜的通知》(上證發[2014]23號,2014-04-15

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》(上證公字[2010]46號,2010-07-26

《關于執行<上市公司收購管理辦法>等有關規定具體事項的通知》(上證公字[2009]3號,2009-1-23

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