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如何做一個杰出的上市公司董秘?

來源:和君咨詢董秘班發布時間:2015-07-01 15:08:46

董秘作為企業公開募股的必要參與者,正成為資本市場的新生力量,成為Pre-IPO公司或公眾公司高管團隊中的重要一員,如今,董秘的角色正因資本運作的常態化而前所未有地受到關注。

一、中國董秘職業的由來

追根溯源,中國董秘的職業化,應該要從1996年4月由證監會和交易所聯合發起的一次董秘培訓算起。當年參會的40多家B股上市公司董秘,是中國最早的一批職業董秘。然而,當時的《公司法》中卻并未提及“董秘”二字,所以董秘在企業中的地位并不高。

直到1997年12月16日,證監會發布《上市公司章程指引》,作為上市公司的“根本大法”,專門列出一章“董事會秘書”條款,要求所有上市公司都必須配備董秘,這才真正確立了董秘在上市公司中的地位和作用。

按照我國現有的法規規定,董秘是上市公司的高級管理人員,由董事長提名,董事會任免,對董事會負責,是證券交易所與上市公司的指定聯系人,接受當地證券監管部門的雙重領導,促進公司規范運作、管理公司證券事務、負責公司信息披露等工作?梢哉f,董秘是上市公司的“窗口”。

應該說,董秘這個角色,從公司開始籌備上市的時候就開始出現。而且,在企業上市前需要引入的各類職業經理人中,董事會秘書和財務總監往往是最為關鍵的,因為這兩個角色,將直接決定著企業上市的工作進度和工作成效。

二、董秘類別及主要職責

整體分為兩大類,未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分為IPO董秘、并購董秘。

IPO董秘:

第一,考慮的關鍵問題就是證監會的標準是什么?如何符合標準?用好中介機構。

第二,考慮資本市場的標準是什么?相同的股權如何多融錢? 時點是一方面,包括對公司戰略的解讀和推進都很重要。

并購董秘:

這是個新詞,目前專門有這么個群體。主要是IPO時間有很大不確定性,只要公司質地別太差,總是有人愿意買?紤]的基本問題就是公司潛在買家是誰,選擇誰不選擇誰很重要,這個購買都是股份支付的,所以一定要看并購對象未來的增長空間。另外公司價值何在?如何最大化被并購價值?等等。

上市公司董秘:除了做好信息披露的工作外,一定要學會通過資本運作、戰略規劃等等驅動并實現企業價值成長。

三、董秘需要具備什么樣的業務素質?

董秘和財務總監一樣就是一個職業,可以跨越行業。當然財務上沒有財務總監那么專,但是知識范圍一定更廣泛。董秘業務素質我認為主要分以下幾部分:

1、扎實的專業知識

董事會秘書應該具備一定的專業知識,這是董事會秘書的職業所必須的。不僅要掌握公司法、證券法、上市規則等有關法律法規,還要熟悉公司章程、信息披露規則,掌握財務及行政管理方面的有關知識。需要懂得必備的財務知識和法律知識,以及必備的產業與管理知識。比如財務,不一定懂如何做賬,但是要懂經營財務數據的解讀。只有這樣,才能有效的行使董事會秘書的職責,對董事會提供全面的專業意見,保障公司規范化運作,從而確立董事會秘書在公司的地位及作用。

2、超強的溝通協調能力、傳播能力和人際關系能力

處在監管部門、股東和公司管理層之間的董秘,是資本圈中各方利益的交匯點,角色特殊,責任重大,超強的溝通協調能力,是董秘能否出色完成使命的關鍵。

3、經驗和從業背景

中國董秘的職業化道路并不長,如今活躍在市場上的董秘,背景復雜,有來自公司內部高管的,有來自基金公司的基金經理,也有來自券商、律所、會所等IPO中介機構的從業者,等等。具備相關從業背景的董秘自然有利于工作的開展,而有過上市操作經驗的董秘更成為獵頭關注的重點,尤其成為同行業擬上市公司垂涎的對象。

4、懂得規范運作和資本市場資本運作

例如公司治理、三會運作、內部控制以及信息披露。懂得市值管理、股權激勵,企業成長,如何利用資本市場持續融資。

5、任職資格證書

上證所公布的《上市公司董事會秘書資格管理辦法》和深交所公布的《上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》均要求,2010年1月1日起,上市公司聘任的董事會秘書或證券事務代表,都應通過資格考試,取得交易所頒發的《董事會秘書資格證書》。而對于擬上市公司而言,董秘是否必須具備任職資格目前沒有明確要求,只要企業上市前到位即可。

四、董秘職業走向 判斷未來職業董秘職業走向的關鍵兩個因素是對IPO和借殼并購兩大核心證券化通道的走向判斷。

 

IPO:

注冊制的實施,審核周期縮短,都會導致供給加大。出現結果就是發不出來或發行價格下降。董秘關注的核心內容就是怎么發行成功,怎么取得較高的發行價格?未來殼資源一定會大幅貶值,市盈率下降回歸理性。這會促使企業回歸本源,即企業的產業發展戰略和競爭格局來思考自己的資本戰略:是獨立IPO做大做強?還是選擇與別人整合捆在一個大戰車上應對激烈競爭?

注冊制的實施,審核周期縮短,都會導致供給加大。出現結果就是發不出來或發行價格下降。董秘關注的核心內容就是怎么發行成功,怎么取得較高的發行價格?未來殼資源一定會大幅貶值,市盈率下降回歸理性。這會促使企業回歸本源,即企業的產業發展戰略和競爭格局來思考自己的資本戰略:是獨立IPO做大做強?還是選擇與別人整合捆在一個大戰車上應對激烈競爭?

 

 

借殼上市:

經歷2014年最后的瘋狂后將逐步減少,優質的企業將選擇直接IPO上市。愿意選擇借殼的企業將越來越少,需求減少,而殼的供給又會持續增加,因此殼價格的降低將是一個趨勢,且借殼活動也會變少。

 

 

并購:

IPO暫停讓一些標的公司被迫出讓控制權,一定程度上成為助推這一波產業并購的外在驅動因素之一;2015年、2016年將會陸續有很多公司的并購績效不達標,對賭無法實現,整合后遺癥開始顯現;隨著市場供給加大、價格回歸,A股市場的并購將最終回歸到本源,經濟周期、產業周期、資本市場周期將成為影響企業并購的最重要的驅動要素。

 

無論是IPO董秘、并購董秘哪一個類型董秘,對于資本市場框架的形成,才能說賺的不是資本市場IPO短期快錢,未來這種機會會越來越少,一定是你對公司本身創造的價值,和公司未來的成長是最核心的命題。

五、杰出的董秘與合格董秘區別?

董秘和財務總監一樣就是一個職業,可以跨越行業。當然財務上沒有財務總監那么專,但是知識范圍一定更廣泛。有一些資深董秘曾這樣描述董秘基本功:在行業及財務方面的知識要能勝任證券公司或基金行業研究員的工作;在證券法規方面的知識要能勝任律師事務所的工作?磥,成為一名合格的董秘真不簡單。

目前絕大多數上市公司董秘還處于事務性工作中,不太了解一個董秘真正在企業上市后應該起到的重要作用,更多還處于一些信息披露與合規性工作中。這只是董秘最基礎的工作。比如,我們接觸過一家市值200億的上市公司董秘,工作職責基本還與辦公室主任差不多,沒有更多專業性工作。

作為上市公司,無論是外部監管機關和中小股東,還是公司內部自身經營管理需要,都要求董秘對以下事項高度關注,保持敏感:例如公司治理和規范運作、信息披露、關聯交易和同業競爭、募集資金使用,這方面越來越重要,披露的募集資金項目業績沒有達到預期的再融資時都是非常大的障礙 、大股東資金占用、對外擔保和財務資助、內幕交易和股票買賣等等。這些事沒做好的話董秘就不及格了。其實,董秘作為企業上市籌劃和資本運營過程中不可或缺的重要職位,是企業內橫跨實業和資本領域的重要樞紐,作為“對外溝通聯絡,對內協調管理”的重要崗位。特別是要加強自身對資本市場的了解,熟悉資本市場的水性。能夠幫助企業在大的資本動作上做出正確的選擇。比如股權激勵在什么時點做合適,再融資什么時點合適, 怎么樣完成適合公司的并購等等,董秘要像一個水手一樣非常熟悉公司的股性,至少能夠判斷未來大概半年公司股價的走勢。真正杰出的董秘是跨領域的資源配置者,是企業內外部戰略家、資源整合者。他更像一位優秀的大投行家,在實業和資本之間穿越,發揮巨大的影響力,對公司股價、地位產生重大影響。

六、杰出董秘需要具備的知識框架 董秘應具備的知識結構和能力:

法律法規、資本市場、公司戰略、公司財務、企業價值(估值)、證券投資學、產業史、市場營銷、傳播心理學、并購重組、金融產品和金融創新、投資銀行學、企業投融資、經濟學原理、人文審美等

七、董秘素質要求這么高,我們如何達到這樣的目標?

兩方面。

一個是對內:需要不斷提升自己的能力,可以每天半個小時,練好基本功。例如經常關注巨潮資訊網的上市公司公告;關注監管機構政策動向(每周一次證監會發布、交易所、證監局),及時向董監高轉發和通報監管機構最新的處罰文件,持續提醒,促進規范運作。經常性的閱讀新浪財經上關于宏觀經濟、資本市場、相關產業、典型公司的報道,研讀主流機構的精品報告,關注有影響力的分析師;同時加強資本市場監測,例如大勢、板塊以及同業公司動向。

還有一方面:如果你是董秘,比較擅長財務,不擅長法律,可以通過團隊力量補足,找一個懂法律的證代。

至于對外方面,可以多依靠中介機構的力量。例如券商、會計師和律師。

八、如何練好基本功? 每天半小時練好基本功:

第一,多關注巨潮資訊網(同行業上市公司公告),包括股權激勵、重大重組等重大事件。

第二,關注監管機構政策動向(每周一次證監會發布、交易所、證監局),及時向董監高轉發和通報監管機構最新的處罰文件,持續提醒,促進規范運作。

第三,多看看財經新聞,宏觀經濟、資本市場、相關產業、典型公司事件,增加對資本市場了解。

第四,多關注主流機構的精品報告。目前報告太多了,一天報告就上千個,所以要精選相關行業的靠譜分析師,在新財富上有排名的?纯创蠹覍@個行業的一致判斷和預期,不同公司戰略解讀,和這個行業發展空間。這樣對做很多工作比如戰略和重大資本運作決策會有非常大的幫助。

第五,做好公司輿情監測,例如財經新聞、研究報告等。

第六,資本市場監測,同行業公司股票走勢,為什么與公司相比有較大差異,這個過程就是董秘個人資本市場框架逐步建立的過程。這樣才能找到關鍵驅動因素。

第七,公司股價博弈情勢分析、股東名冊分析。哪些人買了,哪些人賣了,這只是表面上文章,背后是為什么買,為什么賣。有可能是大盤股起來了,小盤股要下來了,或者換了個基金經理等等。這樣就會有市場一線信息。通過日積月累你就會對整個公司股性比較了解。

九、董秘的薪酬怎么樣?

董秘的薪酬水平差異比較大,有的董秘年薪十幾萬,有的上百萬甚至更高,比如新東方原董秘 謝東瑩年薪甚至過千萬,現在中國第一秘就是碧水源董秘,身價15億,當然他在公司上市后起到非常重要作用。個人認為董秘薪酬還是和能力水平相關的。

十、董秘如何選擇適合自己未來與之共成長的公司?

董秘選擇公司時要看大方向,不要完美主義。就是你要找一個非常完美的企業,股票明年翻十倍,或者這個公司要成為小米可能性很小。中國只有一個騰訊、一個華為。所以要看企業中長期價值。董秘需要用投資的眼光選擇可以承載自身價值的平臺。第一,判斷公司所處行業中期發展趨勢。未來兩到三年公司所處行業整體趨勢向好。第二,判斷行業的本質及公司的競爭地位。公司在行業中地位很好,發展很好。第三,公司治理與規范性。上市公司被處罰,董秘是第一責任人。從這點看董秘職業風險較高。因此要選擇靠譜的企業家,不然相當于身邊一直埋著定時炸彈。第四,核心企業家風格:懂業務、懂管理、負責任、有胸懷、具備可持續性學習能力。

十一、為什么說董秘是個高壓力、高風險的職業?

董秘看著案頭工作并不多,但是心里壓力會非常大。都說董秘做的好是“一人之力勝過千人之力”,做的不好就會“一人將千人之力化為烏有”。如果資本市場并購、員工持股計劃等資本動作沒有取得較好的結果,各方面利益主體都會抱怨董秘。董秘的壓力會非常之大。另外在信息披露方面董秘也承擔較高的風險,董秘要學會自我保護,每天面臨很多投資者,不小心就會犯很大的錯誤。這些錯誤有的時候是無關緊要的,要追查起來是有職業風險的。

十二、董秘對一家公司股價、地位會產生多大影響力?

股價不僅僅是跟個人財富相關的,股價跟公司的成長和發展是息息相關的。不同公司股價有不同風格,可以分為四種吧!

第一,狂飆突進型屬于天天漲的。

第二,穩健上漲型。

第三,忽高忽低型也叫抽風型。

第四,不瘟不火型就是一直沒什么感覺,隔一段時間看比同行業也不差,對投資者來說比較安全。

對于一個董秘來說要像水手一樣熟悉公司股性,你要知道發一個公告后公司股價大概什么表現。董秘要知道公司股價未來一個月、未來半年、未來一年大概趨勢是什么。這個趨勢的判斷對你公司未來并購、未來擴張、股權激勵都是非常重要的。董秘永遠是資本市場的接口。優秀董秘通過自己對公司所處行業和資本市場了解,會大致知道未來一段時間內公司股價所在大致區間,對于公司很多重大資本行動例如再融資、股權激勵、重大資產重組等行動產生重要幫助。如果你對公司股價一點分析判斷能力都沒有的話,可能一些無意識的行動可能帶來事后看來無法逆轉的方向性錯誤,輕則讓公司發展停滯半年到一年,重則影響到整個公司的生死存亡,因此董秘對資本市場價值的判斷和資本市場的整體框架,需要找到公司資本市場核心驅動力,這對于公司成長有重要意義,并不是簡單說公司股東財富多和少的問題。

十三、如何面對資本市場做出系統性工作安排?

第一,資本市場市場變幻莫測,時刻充滿敬畏。券商每年都會選十大金股,次年這十大金股能跑贏大盤的概率都是很低的。在A股市場很少有一個板塊連續兩年上漲,以過去和未來一定是不一樣的,邏輯一定會發生變化。

第二,弄清楚董秘市值工作的時間坐標,公司是未來一個月后要漲,還是未來半年要漲,還是未來一年,未來三年,這都是不同的時間坐標。

第三,董秘工作要有前瞻性、系統性。面對重要決策的時候,需要建立對資本市場的認識框架。需要有系統性和前瞻性,同時要找到公司的核心驅動力,不能人云亦云。比如公司過去一年漲了3-5倍,你要問問為什么漲了3-5倍,是公司業績一直增長的原因嗎?還是創業板板塊水漲船高?還是你所處行業在增長?同時過去與未來邏輯一定是不一樣的。

第四,找到市值的核心驅動力,判斷未來與過去的差異 。董秘一定要掌握未來可能發生的變化,找出市場變化中你不可控的部分,對整個上市公司的工作做出系統性的安排。

第五,以市值、資本市場為導向制定公司未來3-5年的企業戰略規劃。資本市場一定是制定規劃的一個很重要的參考指數。資本市場從中長期來看還是相對有效的市場,他會把資源和資本配置在較高成長性的朝陽板塊,要有方向感。例如在資本市場對這個行業一致下沉的時候,不能盲目做并購、股權激勵等費力不討好的事情。

十四、怎么理解董秘在基于資本市場戰略制定的作用?

資本市場可以為企業從初創向規;A段演進提供平臺和支撐,董秘需要幫助公司需要找到行業的核心驅動力,對公司中長期的成長、戰略執行和戰略制定起到一定的作用。例如正面案例,資本密集型行業,用資本推動擴張,比如易華錄、碧水源。如果公司沒有上市,一定不會完成這樣的轉型。還有比如人力密集型行業,用合伙人模式推動成長的代表,愛爾眼科。負面的就是有些搞歪門邪道的公司,用參股交易模式做業績。還有一些機會主義者,什么熱搞什么,前年搞金礦、去年搞游戲行業、今年搞影視行業。熱點市值管理模式在逐步的失效,必將一地雞毛,第一個天才、第二個庸才、第三個就是蠢才了。

十五、實現企業在資本市場價值的幾個要點是什么?

第一,要關注波動與周期,學會順勢而為、借力發力

第二,熱點與輪動:光伏、金礦、手游…

第三,做好戰略定位,一系列行動要有一個組合,要有系統的安排,找到適合你的投資者,從銷售的概念出發,識別和管理好投資者預期。這是很系統和專業的課程。

十六、如何選擇適合自己的中介機構?

中介選聘要掌握的原則是“選擇你愛的人還是愛你的人 ”的問題。以前有過這樣的案例,上市公司選擇的中介機構如果和自己的體量并不匹配,選擇非常豪華的配置,所謂的“夢之隊”。因為體量較小得不到中介公司的足夠重視,大家投入的精力和公司的預期有很大不匹配,最終沒有順利登陸資本市場,結果都是很悲慘的。所以我覺得尤其對于一家小公司來講還是要選擇一個愛你的人,合適的中介團隊,而不是關注所謂大牌和名聲,只是選擇‘你愛的人’

十七、怎樣看待上市公司并購后的股價表現?

我們認為利潤只是一個中間變量,市值才是最后的結果。很多公司在判斷股票走勢時,認為并購一家利潤較高的公司,并購后每股收益增加,股票價格一定會基本同比增長,其實不完全正確。并什么標的,并購后一周、一個月、半年甚至一年對公司股價有什么影響,大家需要有心理預期。我們就有這樣的案例并購后每股收益增加50%,公司停牌日至復牌后10個交易日,公司股價不但沒漲,反而累計跌幅26%。這家公司下跌與股票大盤行情沒有關系,公司整體跌幅遠遠大于創業板跌幅。如果你是董秘,這個并購行動是你主導的,你想會面對多大的壓力。實際并不是并購標的估值高,也不是并購無協同,而是資本市場對于他所并購的這類公司所在行業估值在系統性下跌,此時你并購這類公司就是非常大的問題。所以這種為了并購而并購,為了利潤而并購等各種原因,卻沒有想到資本市場是否會看好你并購標的所在的行業。這個行業都不看好,即使你并購行業里最牛的公司也不會有好的效果。這是如果董秘能有系統性推理,就不會犯這樣的錯誤,為了這場并購公司有可能錯過并購更優質資產的機會,錯過股權激勵、再融資的機會,他帶來的是其他機會的消失。這就是董秘的價值。

并購是否成功要過三年來看,對賭期完成之后,大家的磨合,標的公司本身的成長。并購后股價的增長要經過時間來驗證。經過時間的變換、周期的變換再重新考量。在這樣一個時點上你是一個罪臣還是一個功臣,都需要時間檢驗。

十八、董秘在公司股權激勵中起到的重要作用?

目前很大一部分董秘關注的是有多少股權、怎么分、分給誰。這些其實是人力資源應該關心的問題。董秘真正應該關心的是什么時點搞股權激勵,這個時點對公司未來股權激勵成敗有什么影響。從搞股權激勵到證監會批完備案這個時點這個期間股價的變動對公司未來每股收益有什么樣的影響,未來期權成本鎖定的情況下,公司核心骨干對于股權激勵的預期已經到了一定層面,未來行權一年之后究竟會怎么樣,市場怎么發展,板塊怎么發展,公司業績怎么發展,這些股權激勵究竟能否給員工帶來實實在在的財富,這些已經給公司帶來實實在在的費用。如果所有的股東給就已經計入公司費用。例如,以掌趣科技為例,2014年3月24日,公司向137名激勵對象授予了1100萬份公司股票期權,行權價格為36.23元/股。8月,由于年度利潤分配,股票期權行權價格調整為22.61元/股。最新股價僅15.83元。華平股份,公司2014年4月16日向134名激勵對象授予453.54萬份期權,行權價格為14.57元/股,但公司最新股價僅為13.20元。此外,包括蘇大維格、順網科技等9家公司,其被激勵對象如今完全可以在二級市場以更低價格買到公司的股票。

十九、從證代到董秘的發展之路是怎么樣的?

目前監管部門的要求是上市公司證券事務代表也需要具備董秘資格。所以從理論上,證代可以視為準董秘群體。至于能否從證代成為董秘,這其中除了自身努力外,還有企業選擇任命的因素。從實際情況看,很多證代在工作過程中主要是協助董秘完成合規性的工作處理,包括股東會、董事會的會議事務籌備;公告、年報等信息披露資料文件的準備;協助接待投資者以及相關研究機構等。如果能夠在前述日常工作之外,對公司重大發展事項提出專業意見或見解,也是會加分的?傮w來說,除了前述經驗和能力之外,證代與董秘之間就是隔著一層紗,難度在于如何把握住一次破繭的機會。

二十、董秘如何補足自己的財務知識?

問:我目前是企業的總經理助理,但不是財務出身,對財務知識也了解的不是很深入,如果想往董秘這個崗位發展,財務知識的需求是怎么樣的,讀懂報表即可,或是需要深入掌握?如果按百分比的話,財務知識和其他知識的占比大概是多少?

答:目前看的確有一種趨勢,那就是財務總監兼任董秘。顯然具有財務知識會對勝任董秘職位有加分項,但這不是唯一的必選。很多上市公司董秘與財務總監密切協同,也一樣能發揮很大的價值。具體到董秘本身去掌握財務知識,我們建議從三個維度去豐富自己:

1、從管理會計的角度去提高自己深度分析業務系統運作的能力,這對理解企業戰略與戰略實施很有幫助;

2、熟悉財務基本會計準則與處理方式就可以,這樣可以有效節省與財務部門的溝通成本,甚至可以從上市公司財務報告角度提出自己的建議或意見;

3、針對資本運作方面,對于稅務處理也是需要了解的。財務報表只是最后企業運作的現實表現,能走到財務報表后面去描述企業價值與塑造價值才是關鍵。如果非要給出一個比例的話,我們覺得良好的財務知識與財務分析能力至少可以占到一個杰出董秘知識結構中40%的比重。

 

我們要強調兩點:

第一,董秘特別要加強自身對資本市場的了解,要像一個水手一樣非常熟悉公司的股性,至少能夠判斷未來大概半年公司股價的走勢,才能夠幫助企業在大的資本動作上做出正確的選擇。比如股權激勵在什么時點做合適,再融資什么時點合適, 怎么樣完成適合公司的并購等等。

 

第二,把握好時間點和時間段。公司實現價值簡單來講就是證券化,證券化是時點的概念,同時也有時間段的概念。公司在某一個時間點實現證券化,同時未來企業需要價值的持續成長,所以也有時間段的概念,無論在時點上還是時間段上,你是不是讓公司資產證券化也是是否合理實現價值的反應。結合你對資本市場認識的框架,結合你對產業和價值判斷的基本分析。
 

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